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某大型國有上市企業(yè) 巧用“優(yōu)先股”平衡國資民資博弈

企業(yè)標簽：工程機械行業(yè)的領軍企業(yè)、上市國有企業(yè)

公司性質：國有獨資公司

行業(yè)類別：挖掘機制造業(yè)

所屬地域：東南沿海

【服務內容】國企混改咨詢服務

【企業(yè)背景】該公司創(chuàng)建于1951年，是國家重點生產裝載機、挖掘機等工程機械產品的骨干大型一類企業(yè)，已經形成以鏟運和挖掘機械為主，具備整機與核心零部件的研發(fā)、制造和營銷服務能力的工程機械公司。

【案例背景】受外部經濟環(huán)境和內部經營管理問題雙重影響下，其營業(yè)收入出現大幅度的下滑，2018年營業(yè)收入不足2011年營業(yè)收入的1/4，全年虧損7億元，戰(zhàn)略性進入重組階段。而重振計劃的核心思路是集團公司只保留核心業(yè)務，聚焦發(fā)展，其余虧損業(yè)務盡量剝離。其中一塊核心業(yè)務的細節(jié)部分，我們提議通過優(yōu)先股來完成的。

【項目分析及方案制定】

從戰(zhàn)略目標上來看，該核心業(yè)務迫切需要引進外部資源來提升技術實力，優(yōu)化管理體系，提高產品質量，進而提升經營業(yè)績。一方面，作為集團公司，需要保留對該業(yè)務的控股權；另一方面，外部團隊希望國有股東能充分放權，不要讓他們被國有企業(yè)的管理制度和流程所束縛。

基于此，我們專門設計了以優(yōu)先股為核心的方案思路。我們建議，該項目整體從集團公司剝離，資產、業(yè)務和人員（部分）進入新設公司，集團公司將資產以及部分現金注入新設公司，同時外部團隊以及原有核心骨干與集團公司一起出資，成為新設公司的股東，參與運營。在新設公司中，集團公司是第一大股東，但其持有的股份分為普通股和優(yōu)先股兩部分，其中現金出資部分為普通股，資產出資部分為優(yōu)先股。

集團公司資產出資部分作為優(yōu)先股，有優(yōu)先分紅權，但沒有運營表決權。這樣，一方面，雖然管理團隊的實際持股不足50%，但表決權超過了50%，在公司運營中就有了足夠的話語權，可充分表達自身訴求；另一方面，優(yōu)先分紅權又保證了集團公司在該項目盈利后的優(yōu)先收益。

更重要的是，優(yōu)先股除了享有優(yōu)先表決權外，還享有優(yōu)先清算權。如果在約定經營期（該項目為三年）后，項目沒有如期盈利，大股東可以發(fā)起清算。在清算時，優(yōu)先償還優(yōu)先股東的資產，進一步確保了國有資產的安全，避免國有資產流失。對于管理團隊而言，由于充分獲得了運營權，管理團隊也愿意以出資金額承擔更多損失。而約定經營期滿后，如果項目如期盈利，則大股東可將部分優(yōu)先股轉為普通股，也可以回購管理團隊的股份，重新獲得該項目公司的控股權。

【實施效果】該案例中，通過優(yōu)先股的設計，協(xié)調了其中國企與民企在混改企業(yè)中的經營權和分紅權關系。該方案從某種意義上說，其實是完成了一個優(yōu)質項目的“體外孵化”，孵化成功后，則納入集團公司進一步發(fā)展。這對于國企混改，尤其是以技術創(chuàng)新為主的混改企業(yè)，是條非常值得借鑒的路徑。